控股股东股权转让告吹 南纺股份易主一波三折

1月24日，南纺股份公告称，公司控股股东南京旅游集团(原南京商贸集团)原拟以公开征集受让方的方式，协议转让所持公司29.96%股份，并致公司控股权变更。现因意向受让方均未能满足受让条件，旅游集团决定终止此次转让控股权工作，并承诺6个月内不再筹划该事项。

受此消息影响，1月25日、26日，南纺股份股价连续两日跌停。

南纺股份证券事务代表张国霞在接受《国际金融报》记者采访时表示，控股权转让一事都是控股股东在进行操作，上市公司并不了解。

股权转让一波三折

这一股权转让事项开始于2017年5月26日。

彼时南纺股份公告显示，南京旅游集团持有9051.66万股，持股比例为34.99%，为南纺股份控股股东，其拟以公开征集受让方的方式协议转让7750万股南纺股份股票。转让完成后，南京旅游集团还持有南纺股份1301.66万股，占比5.03%，公司控股股东将发生变更。

2017年6月23日，有5家公司以有效形式提交了受让申请意向书及相关资料，并按要求支付了保证金，评审组对这5家公司进行评审并择优选取最终受让方。

然而半年过去，股权转让一事进展并不顺利。

2017年12月，根据南纺股份公告，尽职调查现场工作已完成，但是南京商贸集团更名为南京旅游集团，其领导班子也发生了调整，目前尚未调整完毕，故关于南纺股份控股权转让的后续工作暂缓推进。

今年1月24日公告显示，在本次公开征集过程中，意向受让方均未能满足受让条件，未能产生符合条件的拟受让方，经审慎考虑，南京旅游集团决定终止转让公司控股权。此外，旅游集团承诺在本次转让终止后6个月内，不再筹划转让南纺股份控股权事项。

历时7个月之久，南纺股份控股权转让宣告失败，也引来市场质疑。以曾试图转让控股权的中体产业和一汽夏利为例，从公开征集受让方到终止转让，前后都不过2个月左右。

值得关注的是，前后两篇公告对终止转让的解释原因也并不一致。

一位持有南纺股份的投资者对《国际金融报》记者表示，有两种可能性：一是随着控股股东身份的转变，其对于控股权转让的态度发生变化，而并非全部是受让方的问题；二是有稳定股价之嫌，毕竟在宣布控股权转让的前一个交易日，南方股份的股价约为10.75元，随后则是一路上涨至15.88元。如果南纺股份在此时直接发布终止股转公告，恐会引起股价的急剧波动。

南纺股份全名南京纺织品进出口股份有限公司，这家国有企业成立于1978年，2001年上市，主要经营纺织品、化工原料的进出口业务。作为国企，南纺股份原本不会引起投资者过多疑虑，但因为“前科累累”导致种种负面传闻。

2012年3月26日，南纺股份因涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会立案调查。

2013年8月13日，南纺股份因在2010-2011年出口货物单证中，54份备案单证为虚假，被要求退回已退税款1033.74万元。

2014年5月16日，长达2年的立案稽查水落石出，南纺股份发布收到的证监会行政处罚决定书。

决定书显示，在2006-2010年，南纺股份分别虚构利润3109.15万元、4223.33万元、15199.83万元、6053.18万元和5864.12万元。扣除虚构的利润，公司在该时间段内的利润分别为-668.65万元、-1430.59万元、-13620.47万元、 -4470.4万元和-5969.01万元。

对此，证监会依法给予南纺股份警告，并处以50万元罚款；给予单晓钟等12名相关责任人警告，并处以30万元至3万元不等的罚款，单晓钟等人被认定为证券市场禁入者。

不过通过财务造假的方式，原本连续亏损六年的南纺股份避免了退市的危机。

值得一提的是，南纺股份的财务造假也成为近十年来上市国企造假第一案。

陷财务造假后遗症？

在业绩造假风波后，名声不太好的同时，南纺股份的经营业绩并未发生好转，甚至是愈发恶化。

历年财务数据显示，2011-2016年，南纺股份的营业收入从48.37亿元直线下降至8.48亿元，净利润时正时负。

不过在此期间，公司的扣非后归母净利润分别为-1.47亿元、-0.91亿元、 -1.1亿元、-0.38亿元、-0.76亿元、0.12亿元，6年累计为-4.5亿元，公司的盈利能力每况愈下。

根据南纺股份2017年三季报，公司在2017年前三季度的营业收入为4.82亿元，同比下降约30%；净利润为-0.8亿元，去年同期为-0.52亿元。

此外，《国际金融报》记者注意到，在亏损背后，南纺股份的资金链也处于紧绷状态。

自2011年以来，南纺股份的资产负债率一直高于83%，最多曾高达95%。

令人疑惑的是，南纺股份属于批发零售行业，并非是重资产行业。对比同行业的申达股份、辽宁成大、东方创业等上市公司，其资产负债率均为50%左右，远低于南纺股份。

究其原因，还是缘于公司的短期借款和应付票据的居高不下。

在2017年前三季度，南纺股份的短期借款和应付票据分别为6.39亿元、4.36亿元，占总资产的比例分别为38%、26%。

短期借款和应付票据均属于有息负债，所以由此产生的利息支出及其占扣非净利润的比例亦在不断上升。这意味着公司的造血能力越来越跟不上失血速度。

另一方面，南纺股份的期末现金余额逐年下降，截至2017年9月末，公司只有3.66亿元现金余额。除了净利润的不稳定造成经营活动现金净流量的不稳定，公司在这6年间的筹资活动现金净流量总计高达-15.41亿元，其中2011-2015年连续五年为负。

一位私募从业人士在接受《国际金融报》记者采访时表示，筹资活动现金净流量为负有几种情况，多为分红、支付借款利息、还贷等。

2001年上市的南纺股份，从2002年到2011年，每年都对前一年的利润豪气分红，而这一现象正好在2012年戛然而止。

换言之，筹资活动现金净流量连续五年为负只能是因为支付借款利息和还贷。

随之而来的疑问是，高额借款是否用于主营业务？如是，主营业务为何毫无起色？如否，高额借款用于何处？

面对如此资产，控股股东南京旅游集团退出或许是能想到的唯一出路。但拥有“黑历史”的南纺股份未来又该如何实现自我救赎。

责任编辑：晴天

文章来源：http://www.ndwww.cn/finance/gp/2018/0130/73778.shtml